负债高企的锦龙股份欲定增“补血”,杨志茂夫妇为何腾挪实控人?

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负债高企的锦龙股份欲定增“补血”,杨志茂夫妇为何腾挪实控人?

  去年扭亏为盈的锦龙股份,近期再度成为大众焦点。

  根据锦龙股份近期披露的公告,上市公司打算通过非公开发行股票的方式募资,所募集资金拟用于偿还公司借款和补充公司流动资金,而朱凤廉拟以现金不超过35.5608亿元全额认购锦龙股份本次非公开发行的股票。

  同时,锦龙股份现实际控制人杨志茂和现控股股东新世纪公司,拟放弃各自所持股份的表决权,使得朱凤廉被动成为锦龙股份实际控制人和控股股东。

  众所周知,杨志茂和朱凤廉系夫妻关系,此前,上市公司的实控人常年为杨志茂一人,而杨志茂于2016年辞任上市公司董事长职务,2017年因犯单位行贿罪,被判处有期徒刑二年,缓刑三年;现如今,夫妻二人打算腾挪实控人,意欲何为?

  8月6日,新京报贝壳财经记者自锦龙股份方面获悉,朱凤廉和杨志茂的配偶关系未发生变化,杨志茂的刑期将于2020年底结束,目前,在公司新任董事长选举产生前,暂由公司董事张丹丹代理履行公司董事长(法定代表人)职务。公司将根据相关规定,尽快按照相关程序选举产生新任董事长,“杨志茂目前不会担任公司董事长。”

  同时,锦龙股份方面还告诉记者,“杨志茂和新世纪公司放弃表决权事项系为使公司能顺利推进非公开发行股票募集资金支持公司发展。”

  朱凤廉拟全额认购锦龙股份非公开发行股票,或成上市公司实控人

  8月5日,锦龙股份披露了关于实际控制人拟变更及非公开发行股票的提示性公告。

  公告显示,为了“降低对外负债和财务成本,增强公司盈利能力”,锦龙股份筹划了非公开发行股票事项。

  而为了顺利推进本次非公开发行股票事项,“锦龙股份现实际控制人杨志茂拟放弃其持有的上市公司股份共6630万股(占总股本的7.40%)的表决权;锦龙股份现控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司(下称:新世纪公司)拟放弃其持有的上市公司股份共2.5亿股(占总股本的27.90%)的表决权。”

  目前,上述放弃表决权承诺是否需要履行相关批准程序尚需征询证券监管部门意见,一旦上述承诺生效,锦龙股份第二大股东朱凤廉女士(持有上市公司股份约1.32亿股,占总股本的14.74%)将被动成为锦龙股份实际控制人和控股股东。

  据悉,锦龙股份本次拟非公开发行股票不超过2.64亿股,所募集资金拟用于偿还公司借款和补充公司流动资金。朱凤廉拟以现金不超过35.5608亿元全额认购锦龙股份本次非公开发行的股票,以进一步增强公司资本实力,更好地支持公司业务发展。

  本次非公开发行股票完成后,朱凤廉将持有上市公司股份约3.96亿股,占上市公司总股本的34.15%。

  另一方面,朱凤廉还递交了书面辞职报告,提出辞去锦龙股份第八届董事会董事、董事长、发展战略委员会委员和主任委员、提名委员会委员职务。据悉,朱凤廉辞职后仍在锦龙股份控股子公司中山证券有限责任公司担任董事职务,除此之外,朱凤廉将不在锦龙股份担任其他任何职务。

  锦龙股份去年扭亏为盈,资产负债率高企

  作为一家老牌上市公司,锦龙股份的主营业务经历过多次变更。

  在1997年4月15日上市之后,起初,上市公司的主营业务为纺织、化纤长丝生产。2000年,上市公司实施了重大资产重组,2001年7月16日,上市公司名称变更为广东锦龙发展股份有限公司,其业务逐步从纺织业务向自来水业务和房地产业务过渡。2007年起,锦龙股份进行新一轮资产和业务的整合,逐步剥离房地产业务,通过收购证券公司股权的方式介入金融业务。

  2009年6月,上市公司完成收购东莞证券合计40%股权的重大资产购买交易。2014年3月,上市公司完成了转让清远市自来水有限责任公司80%股权事宜,不再经营自来水业务。同年5月,锦龙股份完成了收购中山证券控股权的重大资产重组事项,自此,锦龙股份的主要经营业务变更为证券公司业务。

  在这期间,上市公司的控股股东也曾发生变更,起初,上市公司的控股股东为广东金泰企业集团公司,2000年,上市公司实施重大资产重组后,控股股东变更为新世纪公司。

  2018年,锦龙股份的业绩陷入亏损,原因是“2018年全年,证券市场行情持续下跌,流动性下降,信用违约事件增多。”

  当年,受此影响,锦龙股份控股子公司中山证券有限责任公司(简称“中山证券”)和参股公司东莞证券股份有限公司(简称“东莞证券”)的证券经营业务在2018年的盈利相比2017年出现下降。此外,锦龙股份借款利息支出增加,以及中山证券依谨慎原则需对部分应收款项计提坏账准备,东莞证券依谨慎原则需对上海华信国际集团有限公司公开发行的公司债券“16申信01”、凯迪生态环境科技股份有限公司公开发行的公司债券“16凯迪01”、恒康医疗集团股份有限公司股东股票质押、大连天神娱乐股份有限公司股东股票质押等项目计提资产减值准备,导致锦龙股份的净利润出现下降。

  2019年,锦龙股份扭亏为盈,主要归功于“2019年全年,国内证券市场指数整体出现上升走势,沪深两市交投较为活跃。受此影响,公司控股子公司中山证券有限责任公司和参股公司东莞证券股份有限公司在2019年的盈利同比出现增长。”此外,“锦龙股份于2019年11月转让了持有的东莞农商行股份。”

  截至2019年年底,锦龙股份持有中山证券70.96%股权,持有东莞证券40%股份,参股华联期货有限公司3%股权。

  锦龙股份主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务,中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。截至2019年年底,中山证券设立了16家分公司、84家证券营业部,东莞证券设立了27家分公司、56家证券营业部,营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈。

  虽然业绩扭亏,但是锦龙股份的资产负债率依然很高。

  锦龙股份2017年、2018年、2019年末合并口径资产负债率分别为83.42%、82.34%和80.83%,母公司口径资产负债率分别为56.09%、59.92%和63.42%。

  “近年来,公司用于拓展业务的资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决,导致公司资产负债率较高,压缩了公司利润空间。”锦龙股份称。

  锦龙股份掌门人夫妻为何腾挪实控人?

  锦龙股份本次定增和易主事件,还有两个关键人物格外受到关注,那就是杨志茂和朱凤廉夫妇。

  根据锦龙股份于今年4月30日披露的2020年第一季度报告,杨志茂和朱凤廉系夫妻关系。

  公开资料显示,生于1963年2月的杨志茂,1984年毕业于华南师范大学,毕业后的他在广东广播电视厅工作到1991年。1985年,朱凤廉从中山大学中文系毕业,两人的足迹在广州交汇。

  根据新京报此前报道,一位朱凤廉早期同事称,自己1988年考入广东当地电台后,曾在朱凤廉的节目组学习。印象中朱凤廉较文静,做节目很用心。自己和杨志茂不熟。“1988年朱还是单身,后来两人经同事牵线谈恋爱”。

  记者梳理发现,杨志茂自2000年12月26日起担任上市公司董事长和总经理,2002年2月,杨志茂辞去总经理职务,而此时,朱凤廉并不在上市公司董监高之列,直到2006年6月30日,朱凤廉开始担任上市公司总经理和董事。

  杨志茂为上市公司实际控制人,并且担任上市公司董事长,朱凤廉担任上市公司总经理和董事,这样的结构稳定到2015年6月30日,朱凤廉于上市公司总经理上的位置辞任。

  二人身份的又一次变动发生在2016年,“鉴于目前杨志茂先生人身自由受到一定限制,其已于2016年6月辞去锦龙股份董事长职务。”

  根据锦龙股份2017年5月4日发布的公告,广东诚展律师事务所委派的律师作为杨志茂涉嫌单位行贿一案的辩护人于2017年5月3日签收了《广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院起诉书》(下称“《起诉书》”)。《起诉书》称,锦龙股份原法定代表人、原董事长杨志茂为使本公司在收购东莞证券股份有限公司股权事项中得到关照和帮助,向国家工作人员行贿人民币6411万元。广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院根据相关法律的规定将杨志茂涉嫌单位行贿一案向南宁铁路运输中级法院提起公诉。鉴于被告杨志茂在被追诉前主动交待行贿行为,根据相关规定,可以减轻处罚。

  现如今,朱凤廉已经申请辞任董事长,杨志茂又打算将实控人之位转给妻子,夫妻如此腾挪意欲何为?

  目前,深交所已经对上市公司定增和易主一事“火速”下发关注函,要求上市公司说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人,杨志茂和朱凤廉在上市公司中拥有的权益是否应当合并计算;说明上市公司 2018 年、 2019 年年报中关于“锦龙股份实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整等。

  新京报贝壳财经记者  阎侠 编辑 王进雨 校对 王心